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贤丰控股:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-21


贤丰控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

(2025年8月)

第一章 总 则

第一条 为建立、完善贤丰控股股份有限公司(以下简称公司)包括董事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬管理制度,实施公司的人才开发与利用战略,公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称薪酬与考核委员会或委员会),作为制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构。

第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《贤丰控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制定本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作建议,必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定;薪酬与考核委员会表决内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定,该项表决无效;薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的,自该表决做出之日起60日内,有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项表决。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由公司董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名,由公司董事会指定一名独立董事担任。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议,当委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务,自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权:

(一)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核;

(二)制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案;

(三)审议董事、高级管理人员的薪酬,并向董事会提出建议;

(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等公司长期激励计划,审核激励对象获授权益、行使权益条件成就,并向董事会提出建议;

(五)审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划,并向董事会提出建议;

(六)负责对公司长期激励计划进行监督;

(七)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议;

(八)法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》规定及董事会授权委托的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》 、《公司章程》
及本议事规则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准,高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会或股东会批准。

第十五条 除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外,薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项最终建议权。
第十六条 薪酬与考……
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