公告日期：2025-06-27

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于《关于对贤丰控股股份有限公司 2024 年年报的问询函》
所涉相关事项的

法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于《关于对贤丰控股股份有限公司的问询函》所涉相关事项的
法律意见书

致：贤丰控股股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“贤丰控股”）委托，就《关于对贤丰控股股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 120 号）（以下简称“《问询函》”）中所涉相关事项进行专项核查并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（2025 修订）（以下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定，对《问询函》中所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证工作，包括审查了我们认为必要的法律文件等。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（2023 修订）（以下简称“《公司法》”）《证券法》《管理办法》《执业规则》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次《问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次《问询函》回复的必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次《问询函》回复的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文

《问询函》“5.年报显示，你公司控股股东及其一致行动人目前合计持有公司 12.23%的股份，后续可能持续被司法拍卖，深圳安盛致和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安盛致和）持有公司 19.18%股份，安盛致和承诺自所持股份过户登记至其名下之日起 12 个月内无条件且不可撤销地放弃所持股份的全部表决权。请你公司：

（1）结合现行公司章程、最新股权结构、董事会构成及推荐和提名主体、三会运作规则、经营和财务管理安排、重大事项决策机制及其有效性等，说明公司控制权的真实状况。

（2）请你公司在函询安盛致和基础上，说明其是否存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在增减持计划，是否有谋求公司控制权的意图及目的，是否存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。

请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”

一、公司控制权的真实状况

（一）公司最新股权结构

根据公司提供的情况说明并经本所律师核……
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