公告日期：2025-07-19

安徽安纳达钛业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范安徽安纳达钛业股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《安徽安纳达钛业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，为维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，每届任期三年，其中独立董事 2 人，职工
代表董事 1 人，董事会设董事长 1 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中
至少有 1 名会计专业人士。

第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。其他职权并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。并对授权的范围、权限、程序和责任情况进行持续监督。董事会应当遵循公司章程对董事会授权的范围、权限、程序和责任的具体规定。
第三章 董事会专门委员会

第七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 ，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会任命。审计委员会主任委员由独立董事中会计专业人士担任。

第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审查决定。

第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十条 各专门委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第十一条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第十二条 各专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。

每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。

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