公告日期：2025-08-22

内蒙古电投能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范内蒙古电投能源股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作
决策、防风险、促改革、谋发展，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

董事会应自觉维护党委发挥领导作用，尊重和支持经理层依法行使职权。

董事会按照集体决策的原则行使决策权。

第二章 董事会的组成及董事会专门委员会

第三条 董事会由十二名董事组成，独立董事四名，职
工董事一名，由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形
式民主选举产生。外部董事原则上应占多数。

第四条 设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司设董事会秘书一名，并设立董事会办公室
作为董事会工作机构。

第六条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会，公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会成员原则上全部由外部董事组成。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：

（一）战略与投资委员会的主要职责：

1.对公司发展战略、总体规划，向董事会提出建议；
2.对须经董事会审议的公司内部重大业务重组和改革事项，向董事会提出建议；

3.对须董事会决策的公司主业调整，向董事会提出审议意见；

4.对年度投资计划及其调整及其他与公司发展有关的重大事项进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（三）提名委员会的主要职责：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会对股东负责，执行股东会的决定。

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

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