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发表于 2025-08-26 19:22:12 股吧网页版
南极电商:独立董事工作制度(2025年8月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-27


南极电商股份有限公司

独立董事工作制度

(2025 年修订)

第一章 总则

第一条 为进一步完善南极电商股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,改善董事会成员结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公司的规范运作,根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定,制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害,不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。

独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有公司章程规定的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。

证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条 独立董事每届任期与公司……
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