公告日期：2025-08-27

子公司管理制度（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为了加强对浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、高效、有序地运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的“子公司”是指本公司依法设立的，具有独立法人资格的有
限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括：

（一）本公司独资设立或以收购方式形成的持股100%的全资子公司；

（二）本公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的持股50%以上（不含50%），或持股未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，监督子公司规范运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、提名或委派管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人财产，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行监督。

第二章 人事管理

第七条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，
根据子公司的实际情况，决定子公司的组织结构的设立。

第八条 公司通过委派、推荐或提名董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股
子公司的治理监控。子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会
决定聘任或者解聘；公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任命、任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员义务；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作。协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露管理办法》所规定的重大事项；

（五）列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司及子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益；不得侵占公司财产、挪用公司资金；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得有违反对公司忠实义务的其他行为。

未经子公司董事会或股东会决议通过，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。未经子公司董事会或股东会决议通过，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司或子公司的商业机会，根据法律法规或者公司及子公司章程的规定，公司及子公司不能利用该商业机会的除外。

上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。

第三章 财务管理

第十二条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司应当根
据企业会计相关法律法规规定，制定其财务管理制度。

第十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计应遵
循《企业会计准则》及有关规定。

第十四条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司
对各项资产减值准备事项的管理。

第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要

求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报……
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