公告日期：2025-08-28

湘潭电化科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及董事忠实履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委研究讨论。

第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。

证券事务代表协助董事会秘书工作。

第五条 本规则规定董事会的召开和表决程序，对公司全体董事、列席董事会会议的其他人员都具有约束力。

第二章 会议的召开

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第七条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长负责召集和主持会议；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条 凡须提交董事会审议的议案，由合法提案人书面提交，由董事会秘书负责收集和报告董事长并提请董事会审议。根据有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定，应由董事会专门委员会或独立董事专门会议审议的议案，须经董事会专门委员会或独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。
第三章 会议通知

第十三条 董事会召开定期会议应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。

但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条 会议通知方式：专人递送、电子邮件、微信、电话和短信。

第十六条 董事会可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第四章 会议表决和决议

第十八条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。

第十九条 董事会会议的表决方式为记名投票表决。

第二十条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。

第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十二条 董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。

第二十三条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。董事可以在会前向……
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