公告日期：2025-08-14

梦网云科技集团股份有限公司

第九届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议于2025年8月13日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定和要求。

全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审议通过了拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的相关议案，针对公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案发表审核意见如下：

1. 本次提交董事会审议的《梦网云科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易方案合理、具备可操作性，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。《报告书（草案）（修订稿）》及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2. 为本次交易之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》（中喜财审2025S03130号）以及《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》（中喜特审2025T00435号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

3. 公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

独立董事： 王强邹奇 王一鸣
2025 年 8 月 13 日

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