公告日期：2025-08-14

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-069
梦网云科技集团股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知及会议材料于2025年8月10日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事和高级管理人员，会议于2025年8月13日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》

梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司(以下简称“标的公司”)全部股份并同时拟向不超过 35 名(含)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 5 月 31 日，公司根据《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和本次交易财务数据的更新情况，编制了《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要，具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《梦网云科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

本议案已经公司第九届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。

公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议之补充协议》。

本议案已经公司第九届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》。

鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定，本次交易审计基准日更新至2025年5月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)以2025年5月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了“中喜财审2025S03130号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2025年1-5月、2024年度、2023年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了“中喜特审2025T00435号”《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》。具体内容详见公司同日
年度、2023年度财务报表的审计报告》及《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》。

本议案已经公司第九届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见……
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