公告日期：2025-08-14

北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN108-3号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005

电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016

目 录

一、 本次重组的方案......4
二、 本次重组相关各方的主体资格......4
三、 本次重组的批准与授权......5
四、 本次重组的实质条件......6
五、 本次重组的相关协议......8
六、 本次重组的标的资产......8
七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争......25
八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置......29
九、 本次重组的信息披露......29
十、 本次重组的证券服务机构......30
十一、 本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况......30
十二、 本次重组的审核关注要点核查......30
十三、 结论意见......35
附件一：软件著作权清单......38
附件二：杭州橙祥穿透至最终持有人情况......39
附件三：兴富新兴穿透至最终持有人情况......40
附件四：杭州橙灵穿透至最终持有人情况......48
附件五：兴富数智穿透至最终持有人情况......51
附件六：致信弘远穿透至最终持有人情况......65
附件七：安徽徽元穿透至最终持有人情况......68
附件八：合肥弘博穿透至最终持有人情况......69
附件九：不同璟睿穿透至最终持有人情况......71
附件十：兴富雏鹰穿透至最终持有人情况......76

北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN108-3号

致：梦网云科技集团股份有限公司

根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重组的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1 号指引》《9 号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次重组有关的事实进行了查验，并出具了《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》。

鉴于自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日期间(以下称“新增期间”，同
时，本补充法律意见书中所称之“报告期”调整为 2023 年度、2024 年度、2025 年1-5 月)，本次重组涉及的相关事项存在更新，且中喜会计师对标的公司财务报表进行加期审计并出具了“中喜财审 2025S03130 号”《杭州碧橙数字技术股份有限
公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度财务报表的审计报告》(以下简称“《审
计报告》”)，相应对上市公司备考合并财务报表进行审阅并出具了“中喜特审

2025T00435 号”《梦网云科技集团股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023
年度备考财务报表审阅报告》(以下简称“《审阅报告》”)，故本所律师在对本次重组相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，以对本所律师已出具的《法律意见书》有关内容进行修改、补充或进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。

……
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