公告日期：2025-08-09

上海众华资产评估有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函》
意见回复

二〇二五年八月

深圳证券交易所：

上海众华资产评估有限公司对贵所《问询函》中涉及我公司的相关问题进行了认真研究与落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了认真分析和意见回复，现就核查情况回复如下。

在本意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中出现的简称均与《梦网云科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义相同。

问题 3

草案显示，收益法下，标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元。资产基础法下，标的公司单体报表下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元。请你公司说明：

（1）资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的原因及合理性，涉及对标的子公司权益增值的，说明子公司层面使用的估值方
法，标的子公司相关资产增值原因及合理性，与收益法评估下对子公司的经营状况预测是否一致。

（2）详细分析资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因及合理性，结合同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，说明本次交易收益法能否客观反映标的公司价值，以及你公司采用收益法评估值作为本次交易作价依据的具体考虑，评估方法及评估结论选取的合理性。

（3）结合标的公司2022年以来营业收入变动实际情况以及行业变化趋势等，说明报告期内营业收入增速相较历史年度下降的原因及合理性，在收益法下预测期内预计营业收入保持平稳增长是否符合行业竞争状况，是否与标的公司实际经营情
况、行业整体情况相一致，如存在差异，请分析差异原因及合理性，在评估中是否充分考虑补贴政策可持续性及影响。

（4）结合标的资产线下渠道开展情况，说明销售费用预测是否充分考虑线下渠道拓展的影响，收益法评估中对销售费用的预测金额的合理性。

（5）标的公司及其子公司持有的医疗器械经营许可证及多个食品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书有效期将于2026年或2027年届满，请你公司结合相关经营许可证申领、续期的相关规定，说明相应续期安排及所需履行的程序，是否存在不确定性，续期可能产生的成本，及其对标的公司生产经营和本次交易评估作价的影响。

（6）草案显示，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉8.15亿元。请上市公司评估大额商誉对公司财务状况的影响及减值风险管控措施，并充分评估与提示商誉减值风险。

回 复：

一、资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增
加的原因及合理性，涉及对标的子公司权益增值的，说明子公司层面使用的估值方

法，标的子公司相关资产增值原因及合理性，与收益法评估下对子公司的经营状况

预测是否一致

1. 资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的
原因及合理性

（1）长期股权投资

资产基础法下，截至评估基准日，标的公司长期股权投资共计 25家，具体如下：

持股比 母公司层 单体报表 评估价值 权益增值 评估增值
被投资单位名称 例 面账面价 权益价值 （③） 率（②/ 率（③/
（%） 值（①） （②） （万元） ①-1） ②-1）
（万元） （万元） （%） （%）

杭州阿米巴电子商务有限公司 100 307.81 21,332.37 24,005.36 6,830.41 12.53

上海康趣电子商务有限公司 100 4,060.00 5,992.17 6,414.73 47.59 7.05

安徽碧橙网络技术有限公司 100 1,000.00 3,762.20 4,113.01 276.22 9.32

杭州扬趣网络科技有限公司 70……
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