公告日期：2025-08-09

方正证券承销保荐有限责任公司

关于梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函

的核查意见

深圳证券交易所：

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”或“公司”）收到深圳证券交易所出具的并购重组问询函（以下简称“问询函”），方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对贵所要求独立财务顾问核查的相关问题予以落实，具体核查情况如下：

如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

本回复报告的字体代表以下含义：

问询函所列问题 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

问题二、关于历史股权转让。近三年来，标的公司股份存在多次转让的情况，请

你公司说明：

（一）结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据，说明本次交易与上述交

易作价依据存在差异的原因及合理性。

（二）2024 年 1 月，同一次股权转让中不同转受让方对应的股权转让价格差异

较大的原因及合理性，股份受让方与标的公司及其股东、董监高之间的关系，是否存

在向相关方输送利益的情形。

（三）请比较同期向员工持股平台与向其他对象的转让价格差异，说明向员工持

股平台的转让价格是否公允及理由，是否属于股份支付以及相应会计处理，如涉及相

关应计未计费用，请说明相关处理措施及对本次交易作价的影响。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

回复：

（一）结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据，说明本次交易与上述交

易作价依据存在差异的原因及合理性。

1. 结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据

标的公司最近三年股权转让对应的作价依据如下：

转让时间 受让方 转让方 对价（万 转让股数 定价依据

元） （万股）

2023 年 6 月 杭州橙 杜鹏 10,508.80 1,990.43 综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照
祥 6.40 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。

参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以
致信弘 宁波致 增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起
2023 年 8 月 远 信 2,815.25 427.2000 至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款
并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照
7.99 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。

参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以
增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起
邱昌伟 891.89 114.6240 至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款
2023 年 11 月 兴富数 并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照
智 9.43 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。