公告日期：2025-08-09

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-067
梦网云科技集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”或“公司”）收到深圳证券交易所出具的并购重组问询函（以下简称“问询函”），公司及中介机构对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如
下：

如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
本回复报告的字体代表以下含义：

问询函所列问题 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

问题一、关于控制权稳定性。

6 月 7 日，你公司披露《关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告》显
示，控股股东余文胜持有你公司 14.05%股份，其中质押比例 79.97%，未来一年内质押均将到期。同时，本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为 12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为 7.02%。请说明余文胜所持股份是否存在平仓、冻结风险等，结合余文胜所持股份质押风险，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定，未来是否存在变更控制权的可能。

回复：

（一）请说明余文胜所持股份是否存在平仓、冻结风险等

公司控股股东、实际控制人余文胜先生所持公司股份的质押情况如下：

持股数量 持股比例 质押股份数 占其所持股 占公司总股 已质押股份限售

（股） （%） 量（股） 份比例 本比例 和冻结数量

（%） （%） （股）

113,187,375 14.05 90,520,000 79.97 11.24 0

截至本问询回复出具日，余文胜先生所质押的股份暂不存在平仓风险或被强制平仓的情形，亦不存在被司法冻结的情形，主要原因系：（1）余文胜先生未来一年内合计到期的质押股份累计数量 90,520,000 股，占其持有公司股份的79.97%，尚有超过 20%股权可质押融资；还款资金来源为自有资金还款、到期借新还旧，具备资金偿付能力；（2）余文胜先生目前不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，资信状况良好。

综上，余文胜先生所持股份的平仓、冻结风险较低。

（二）结合余文胜所持股份质押风险，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定，未来是否存在变更控制权的可能

本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜先生持有的公司股份比例将变更为 12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的公司股份比例为 7.02%，两者差距在 5%以上。将本次交易完成后上述四主体所持股份合并计算，是因为
冯星、刘宏斌、杭州橙灵、杭州橙祥符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”规定的一致行动人情形，根据《收购管理办法》第八十三条第三款的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》：“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”

另外，公司的股权结构较为分散。截至本问询回复出具日，除公司控股股东、实际控制人余文胜先生外，公司不存在单一持股超过 5%的股东。余文胜先生通过行使提名董事、股东会投票等权利足以对公司形成控制，该控制地位不因本次交易而发生实质性变化。

综上，鉴于余文胜先生所持质押股份平仓、冻结风险较低，且预计本次交易将不会影响余文胜先生对上市公司的控制地位，本次交易不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。
问题二、关于历史股权转让。

近三年来，标的公司股份存在多次转让的情况，请你公司说明：

（一）结合近三年内标的公司股权转让……
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