公告日期：2025-06-27

梦网云科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1. 公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。

2. 公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。

3. 因筹划本次重大资产重组事项，公司于 2025 年 1 月 2 日发布了《关于筹划发
行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-002），公司股票自 2025年 1 月 2 日开始起停牌，及时履行了信息披露义务。

4. 公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因
素或行业板块因素后未达到 20%，不存在异常波动情况。

5. 公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。

6. 在审议本次重大资产重组的董事会会议召开前，上市公司独立董事专门会议审核了本次重大资产重组涉及的相关议案及文件，对本次重大资产重组事项出具审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。

7. 2025 年 1 月 14 日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议以及第八届监事
会第二十七次会议，审议通过了本次交易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。独立董事就本次董事会会议审议有关事项发表了同意的独立意见。同日，公司与本次交易的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
8. 2025 年 2 月 15 日、2025 年 3 月 15 日、2025 年 4 月 16 日、2025 年 5 月 15
日、2025 年 6 月 14 日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

9. 2025 年 6 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议以及董事会审计
委员会 2025 年第三次会议，审议通过了本次交易的重组报告书草案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。独立董事就本次董事会会议审议有关事项发表了同意的独立意见。同日，公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

10. 公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于公司本次交易提交法律文件的有效性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出了如下
声明和保证：

公司及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

综上，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件……
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