公告日期：2025-06-27

方正证券承销保荐有限责任公司

关于

梦网云科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二○二五年六月

独立财务顾问声明与承诺

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

一、独立财务顾问声明

1. 本独立财务顾问与本次交易双方无关联关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3. 本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；

4. 本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5. 本独立财务顾问报告不构成对投资者的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。

6. 本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次交易出具相关独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：

1. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2. 本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3. 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4. 本独立财务顾问有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5. 本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的情形。

目录

独立财务顾问声明与承诺......2

一、独立财务顾问声明......2

二、独立财务顾问承诺......3
目录......4
释义......19

一、一般术语......19

二、专业术语......23
重大事项提示......26

一、本次交易方案概述......26

（一）本次重组方案概况......26

（二）交易标的评估情况......27

（三）本次交易的支付方式和差异化定价安排......27

（四）发行股份购买资产具体方案......28

二、募集配套资金情况......29

（一）募集配套资金安排......29

（二）募集配套资……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。