公告日期：2025-06-27

梦网云科技集团股份有限公司

第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议决议

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场加通讯的形式召开。会议应出席独立董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主
持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：

（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。

同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1、本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金购买碧橙数字全体股东合计持有的碧橙数字100%股权。

本次交易中，标的资产的审计基准日、评估基准日均为2024年12月31日，交易价
格参考上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字（2025）第0366号）载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红3,000万元后，由交易各方协商确定为128,000万元。

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。
（2）发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过83,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、每股面值和上市地点

公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。
（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体16名股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）、利欧集团股份有限公司、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙灵”）、苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）、王华、安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、王慧敏、徐海进、晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）、张传双、上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准……
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