公告日期：2025-06-27

方正证券承销保荐有限责任公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及
支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相
关承诺进行了核查，具体内容如下：

一、本次交易对公司当期每股收益的影响

根据公司 2023 年年度审计报告、2024 年年度审计报告及中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T00261 号），本次交易前后公
司主要财务指标如下：

2024/12/31 或 2024 年度 2023/12/31 或 2023 年度

项目 交易前 交易后（备 变动率 交易前 交易后（备 变动率
考） （%） 考） （%）

资产总额（万元） 395,568.07 606,541.02 53.33 434,965.25 631,824.38 45.26

负债总额（万元） 223,116.50 344,150.65 54.25 271,898.10 386,147.10 42.02

归属于母公司所

有者的权益合计 171,091.73 260,291.73 52.14 162,533.57 244,469.66 50.41
（万元）

资产负债率（%） 56.40 56.74 上升 0.34 62.51 61.12 下降 1.39
个百分点 个百分点

2024/12/31 或 2024 年度 2023/12/31 或 2023 年度

项目 交易前 交易后（备 变动率 交易前 交易后（备 变动率
考） （%） 考） （%）

营业收入（万元） 440,367.41 576,642.87 30.95 523,438.24 651,559.98 24.48

净利润（万元） 4,230.88 11,363.98 168.60 -182,816.00 -172,463.52 5.66

归属于母公司所

有者的净利 润 3,817.27 11,235.71 194.34 -182,248.54 -172,563.04 5.31
（万元）

基本每股收 益 0.05 0.12 140.00 -2.22 -1.91 13.96
（元/股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指
标将得到提升，资产负债率基本不变，不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司每股
收益财务指标有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短
期内可能会下滑，每股即期回报存在……
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