公告日期：2025-06-27

梦网云科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1. 本次交易的标的资产为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2. 截至本说明出具之日，本次交易对方之一杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）所持有的标的公司 16.42%股权存在质押尚未解除，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至公司不存在任何法律障碍。”除此之外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 公司本次购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（以下无正文）

（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》之盖章页）

梦网云科技集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 26 日

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