公告日期：2025-06-27

梦网云科技集团股份有限公司

第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》的有关规定和要求。

全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审议通过了拟提交公司第八届董事会第三十九次会议审议的相关议案，针对公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案发表审核意见如下：

1.公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司 100%股份（以下简称“标的资产”）并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2.根据《重组管理办法》的相关规定，鉴于本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的前提下，刘宏斌、冯星直接及间接合计持有的公司股份比例将超过 5%，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。

3.本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商后确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5.公司就本次交易编制的《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《业绩补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。

6.公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

7.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中作出重大风险提示。

综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

独立董事： 王强 邹奇王永
2025 年 6 月 26 日

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