公告日期：2025-06-27

北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2025]AN108-1号

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目 录

释 义 ......3
一、 本次重组的方案 ......10
二、 本次重组相关各方的主体资格......20
三、 本次重组的批准与授权 ......36
四、 本次重组的实质条件 ......38
五、 本次重组的相关协议 ......46
六、 本次重组的标的资产 ......47
七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争......111
八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置......118
九、 本次重组的信息披露 ......119
十、 本次重组的证券服务机构 ......120
十一、 本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况......121
十二、 本次重组的审核关注要点核查......122
十三、 结论意见 ......144
附件一：注册商标清单 ......147
附件二：软件著作权清单 ......150
附件三：租赁房产清单 ......154
附件四：授信及借贷合同清单 ......156
附件五：杭州橙祥穿透至最终持有人情况......159
附件六：兴富新兴穿透至最终持有人情况......160
附件七：杭州橙灵穿透至最终持有人情况......168
附件八：兴富数智穿透至最终持有人情况......171
附件九：致信弘远穿透至最终持有人情况......185
附件十：安徽徽元穿透至最终持有人情况......188
附件十一：合肥弘博穿透至最终持有人情况......189
附件十二：不同璟睿穿透至最终持有人情况......191
附件十三：兴富雏鹰穿透至最终持有人情况......196

附件十四：标的公司历史上的股权代持及解除情况......204
附件十五：标的公司最近三年的股权转让情况......207

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、梦网科 指 梦网云科技集团股份有限公司

技

标的公司、碧橙数 指 杭州碧橙数字技术股份有限公司

字

杭州曼博 指 杭州曼博休闲用品有限公司，标的公司的曾用名

碧橙有限 指 杭州碧橙网络技术有限公司，标的公司的曾用名

标的公司全体 16 名股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、
交易对方 指 利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王
华、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张
传双、兴富雏鹰

杭州橙祥 指 杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)

利欧股份 指 利欧集团股份有限公司

兴富新兴 指 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)

杭州橙灵 指 杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)

兴富数智 指 苏州中新兴富数智创业投资合伙企业(有限合伙)

致信弘远 指 晋江致信弘远股权投资合伙企业(有限合伙)

安徽徽元 指 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)

合肥弘博 指 合肥弘博叁期股权投资合伙企业(有限合伙)

不同璟睿 指 晋江不同璟睿创业投资合伙企业(有限合伙)

兴富雏鹰 指 上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业(有限合伙)

标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 100%股权

温岭泽新 指 温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)，标的公司的历史
股东

上海橙尚 指 上海橙尚企业管理合伙企业(有限合伙)，标的公司的历史股
东，已于 2019 年 12 月 27 ……
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