公告日期：2025-08-15

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬
与考核委员会工作。召集人在委员内选举，由董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当召集人不能或不履行职责时，由过半数委员共同推举一名委员召集和主持。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则的有关规
定增补新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会
应及时增补新的委员人选。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当
提交董事会审议决定。

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意
见。

第十三条 公司人力资源为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责筹备
会议和准备会议相关资料等工作。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开一次；两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会可采用现场会议的形式，也可在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下采用视频、电话等电子通信方式，或者采用现场与电子通信等其他方式同时进行的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会
当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条 董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，会议通知应
至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

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