公告日期：2025-06-18

北京市天元律师事务所

关于韵达控股集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整首次授予及预留授予行权价 格、首次授予及预留授予第一个行权期行权条件成就及注销
首次授予及预留授予部分股票期权的法律意见

京天股字（2022）第416-3号
致：韵达控股集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）事项的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整首次授予及预留授予行权价格（以下简称“本次调整”）、首次授予及预留授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销首次授予及预留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、相关信息披露公告文件以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划的本次调整、本次行权及本次注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

5、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划的本次调整、本次行权及本次注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权

1、2023 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意将《激励计划（草案）》提交公司 2023 年第二次临时股
东大会进行审议。

2、2023 年 7 月 11 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》；监事会认为，《激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会参与本次股权激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。

3、2023 年 8 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《第八届监事会关于公司 2023
年股票期权激励计划激……
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