公告日期：2025-08-15

三变科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和
行为方式，确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东会决议，对股东会负责。

第三条 公司董事会由七人组成，其中，设董事长一人，独立董事三人；董事会成
员由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

第二章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

(七) 在《公司章程》规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司独立董事的津贴标准方案；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 执行股东会授予的职权：

1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 30%以下（包括 30%）的下列事项：

（1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；

（2）对外参股、控股的投资行为；

（3）买卖有价证券的行为；

（4）向金融机构短期或长期借款；

（5）风险投资。

2、决定公司章程规定由股东会审议通过以外的其他对外担保事项，且应控制在对等金额的互保基础上（对合并范围内子公司提供担保除外）。

股东会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东会应就新一届董事会的授权范围重新做出决议。股东会未对授权范围重新做出决议前，原有的授权继续有效。

（十七）审议批准公司的对外担保事项：

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、证券交易所规定的其他情形。

董事会在审议关联担保议案时，关联董事回避表决，且该议案应经参加表决的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。

第三章 董事长职权

第六条 董事会对董……
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