公告日期：2025-08-13

福建三钢闽光股份有限公司

独立董事制度(2025 年制定)

第一章 总则

第一条 为了促进福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）规
范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括本公
司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满六年的人士，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具备会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（主任）。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。

公司独立董事及被提名的独立董事候选人应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，参加中国证监会及其授权机构、证券交易所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、本制度第十一条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作……
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