公告日期：2025-07-01

关于《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》的

法律 意 见书

福建至理律师事务所

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福建至理律师事务所

关于《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第 125-02 号
致：福建省工业控股集团有限公司

根据福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团或收购人）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受省工控集团的委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）担任省工控集团的专项法律顾问，就省工控集团因通过无偿划转的方式取得福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称福建冶金）的 80%股权（以下简称本次无偿划转）并间接取得控制福建三钢闽光股份有限公司（股票代码：002102，以下简称三钢闽光或上市公司）权益（以下简称本次收购）而编制的《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 227 号，以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（中国证监会公告〔2025〕5 号，以下简称《第 16 号准则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就省工控集团为本次收购编制的《收购报告书》之相关事项出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购相关事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就收购人本次收购的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已取得收购人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件以及本次收购的相关方对有关事实和法律问题出具的声明、确认或承诺发表法律意见。

6.本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称 指 特定含义

省工控集团、收购

指 福建省工业控股集团有限公司

人

福建冶金 指 ……
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