
公告日期:2025-08-26
粤开证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司控股子公司接受关联方担
保暨关联交易的核查意见
粤开证券股份有限公司(以下简称“粤开证券”或“本保荐人”)作为陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”或“兴化股份”)向特定对象发行 A股股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求,对兴化股份控股子公司接受关联方担保暨关联交易的事项进行了核查,具体情况如下:
一、关联方担保暨关联交易基本情况
公司控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司(以下简称“榆神
能化”)于 2022 年 8 月 25 日与交通银行陕西分行等 5 家银行签订《固定资产银
团贷款合同》,贷款额度为 44.90 亿元,由公司控股股东陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”,当时持有榆神能化 100%股权)全额提供担保,期限 16 年。
2023 年 2 月 23 日完成收购榆神能化的工商变更手续后,公司持有榆神能化
51%股份。按照国有资产管理的相关规定,公司需对该银团借款按持股比例承担担保责任,即对榆神能化 44.90 亿元银团贷款中不超过 22.899 亿元本金及其利息提供担保。
公司于 2023 年度股东大会通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》,同意向延长集团按公司在榆神能化持股比例提供反担保的形式履行担保义务,就榆神能化 44.90 亿元的银团贷款向延长集团提供不超过 22.899 亿元的反担保,但最终未实施反担保、亦未签署反担保协议。后经多方反复沟通后,各贷款银行同意按持股比例履行担保义务。
本次拟对榆神能化上述固定资产银团贷款担保合同变更,由公司、延长集团
集团的担保额由原 44.90 亿元变更为 22.001 亿元,保证期间为签署生效担保协议之日起至上述银团贷款担保项下全部义务和责任履行期限届满之日起三年止,本次担保为无偿担保。
榆神能化为公司控股子公司,延长集团为公司控股股东,因此榆神能化接受延长集团上述无偿担保构成关联交易。
本次控股子公司榆神能化接受关联方无偿担保,公司及榆神能化无需支付担保费,亦无需提供反担保,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次事项需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
公司名称 陕西延长石油(集团)有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 张恺颙
注册资本 100亿元
成立日期 1996 年 08 月 02 日
注册地点 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
统一社会信用代码 91610000220568570K
石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运
输、销售和综合利用;石油化工产品(仅限办理危险化学品工业生产许可
证,取得许可证后按许可内容核定经营范围)及新能源产品(专控除外)
的开发、生产和销售;石油专用机械、配件、助剂(危险品除外)的制造、 加工;
煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、
运输、销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经营);煤化工
经营范围 产品研发、生产及销售;煤层气的开发利用;兰炭的开发和综合利用;与
上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务;项目、股权投资(限企
业自有资金);自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外;以下经营项目仅限分支机构凭许可证在
有效期内经营:房地产开发;酒店管理;电力供应、移动式压力容器充装;
住宿及餐饮服务;零售服务;体育与娱乐服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)与公司关联关系
延长集团持有公司股份 3……
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