公告日期：2025-06-21

沧州明珠塑料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《沧州明珠塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由不少于9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董
事不低于1/3。设董事长一人，可以设副董事长1－2人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。根据《公司章程》、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第五条 董事会审议批准本章程规定的须由股东会审议以外的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会具体审批权限如下：

（一）投资方面

单笔或连续十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%（含）以上且低于25%(不含)的公司对外投资事项的决策权限。

但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。

（二）收购、出售、置换资产方面

单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于30%的。前述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

（三）对外担保方面

除应由股东会审批的对外担保外，公司对外担保事项均由董事会审批。董事会审议批准对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

（四）委托理财

委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的，经董事会审议通过后方可执行，达到股东会审议标准的须提交股东会审议批准。

（五）关联交易

审议批准公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上但不超过 300
万元的关联交易；审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的在股东会审议权限以下的关联交易。

（六）对外捐赠

公司对外单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过1000万元但不超过公司最近一期经审计净资产1%（含）的捐赠方案提交公司董事会审议通过后实施。
对于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称……
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