$*ST沐邦(SH603398)$  【ST沐邦】一地鸡毛没救了！募集资金被法院强行划走，资金被股东占用没钱还，并购标的业绩承诺变脸，证监会立案调查是最后一根稻草吗？

1.近日，上交所对上市公司ST沐邦以及相关责任人给与公开谴责的处分，涉及到的违法违规行为主要包括：

2024年年报披露之前连续两次大规模会计差错更正，第二次更是导致年报数据跟业绩预告的差异巨大。2024年公司实现营业收入2.77亿元，同比减少83.24%，实现净利润-11.62亿元，同比大幅亏损。公司在业绩预告披露后，先后两次对2024年前三季度多处会计处理进行差错更正。其中，第二次会计差错更正涉及原因包括，玩具原料销售业务收入由总额法变更为净额法，以及子公司内蒙古豪安能源科技有限公司向关联客户共青城奇峰公司销售硅片单价高于市场价，对交易价格不公允部分收入进行冲减，上述事项对报告期营业收入影响金额分别为4,698.98万元、1,184.14万元。前期信息披露中，公司并未将共青城奇峰列为关联方。

公司将部分募集资金通过募投项目施工方，然后再经过多次划转转到控股股东账户，然后再转到上市公司账户，成为流动资金，构成募集资金违规使用，涉及金额21,920.00万元。

通过支付工程款或者设备款的方式，控股股东侵占上市公司资金，截止到目前还有3500万元没有偿还，并且股东已经承认，后续可能也很可能还不回来了。

公司披露的2024年年报存在多大6处的错误，说明内控不完善，运行不规范。

2.上交所之所以对上市公司处以公开谴责的自律处罚措施，也是因为有江西证监局的监管警示措施在前，涉及到的违规问题也是上面四个基本上一致。针对上述问题，江西证监局只是监管警示并没有做出更加严格的行政处罚措施。不过，公司公告在证监局处罚之后证监会已经对上市公司正式立案调查。交易所的处罚提及的违规情形相对比较简略，我们也是根据这些线索和信息，通过查阅上市公司公告，发现了上市公司更多的一些细节和内容。

3.上市公司已经披星戴帽退市风险警示，控股股东股份也是质押的质押冻结的冻结，侵占上市公司的3500多万元大概率很难还回来了。上市公司这边也是官司缠身，上次非公开发行募集资金9.8亿买的并购标的业绩承诺也是根本无法实现，本来承诺2024年业绩接近2亿元，结果实现的业绩是骇人听闻的亏损的3.2亿元。公司面临很多要账的债权人，官司打输了没钱给法院就直接划账，结果募集资金专户的资金都被银行划走2个多亿了，这也真的是活久见。都这样了，说不定控股股东和上市公司都盼着公司早点退市呢，只是又苦了那些要被埋葬的普通投资者了。

4.技术分析没有意义，我们将上市公司最近发生的一些事情简单给大家做个提示，帮助大家更好的做出投资判断。我们没有任何观点，只是材料的搬运工：

7月31日，上市公司补充流动资金的募集资金无法按时归还。经证监会《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2928号），公司向12名特定投资者发行了91,007,017股人民币普通股股票（A股），募集资金净额为1,401,750,948.91元，其中计入股本91,007,017.00元，计入资本公积1,310,743,931.91元。公司本次募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

2024年2月22日，同意公司使用不超过12,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；2024年12月27日会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金的使用期限自董事会批准之日起，到期日2025年7月31日。鉴于公司当前涉诉案件较多，且叠加资金流动性面临一定压力，公司多个经营性账户出现冻结，公司暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金。

7月30日，控股股东股份被质押，质押率已经超过95%。本次股份质押后，沐邦新能源累计质押为83,300,000股，占其所持有公司股份总数的95.16%，占公司总股本的19.21%。

7月26日，江西证监局对于上市公司违法行为出具行政监管措施。针对四大违规行为，证监局决定对*ST沐邦、沐邦控股、江西豪安、廖志远和张忠安采取责令改正措施，并对汤晓春和刘毅采取出具警示函措施。

7月26日，证监会立案调查。2025年7月25日收到《立案告知书》（编号：证监立案字0252025003号）。因公司涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。

7月26日，募集资金专户资金被法院划转，已经累计转走2亿多元。截至2025年7月22日，公司累计被司法划扣情况如下：

4月30日，上市公司发布业绩预亏更正公告。预计更正后归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-150,000.00万元到-130,000.00万元，预计2024年年度实现营业收入27,000.00万元至28,000.00万元。而前次业绩预告预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-144,000.00万元到-117,000.00万元，预计2024年年度实现营业收入33,000.00万元至35,000.00万元。

4月30日，上市公司非公开发行9.8亿购买资产的募投项目业绩没有实现承诺。业绩承诺义务人承诺，豪安能源2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。2024年豪安能源实现的净利润为-32,454.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为-32,606.91万元，未能实现2024年度的业绩承诺。值得关注的是，2022年和2023年豪安能源实现的净利润分别是3.31亿元和1.55亿元，虽然没有完成承诺不过也算擦边实现没有触发补偿义务，为什么2024年就彻底变脸巨亏了呢？是不是直接破罐子破摔不装了？说不定2022年和2023年的业绩也有可能存在很大的水分呢。

4月30日和3月1日，在业绩预告之后，年报发布之前，连续发了两次会计差错更正：

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称公司），控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下简称沐邦控股），实际控制人暨时任董事长、总经理廖志远，关联方江西豪安能源科技有限公司、张忠安在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）存在重大会计差错

2025年3月1日和4月30日，公司披露两次《关于会计差错更正的公告》，反映出公司此前披露的相关报告财务信息不准确。

（二）违规使用募集资金

2024年2月至2025年4月期间，公司将部分募集资金预付给募投项目施工方等供应商（与控股股东或其他关联方关系密切），再安排供应商将部分资金转入指定账户，经过几次划转后转入控股股东或其他关联方的银行账户，控股股东或其他关联方再将部分资金以往来款形式转回给公司用于偿还借款、日常经营等非募投项目，上述行为构成了募集资金的违规使用。

（三）控股股东及其他关联方非经营性资金占用

公司以预付设备款和工程款等方式，通过第三方向控股股东和其他关联方提供资金，其中：2024年向控股股东提供资金16,764.52万元，截至2024年末，控股股东非经营性资金占用余额10,719.32万元，截至2025年6月末，控股股东非经营性资金占用余额4,605.63万元；2024年向其他关联方提供资金26,065.81万元，截至2024年末，其他关联方非经营性占用余额4,845.59万元，截至2025年6月末，其他关联方非经营性资金占用余额3,526.25万元。公司未按规定披露上述与控股股东和其他关联方之间发生的非经营性资金往来情况。

（四）年度报告等披露文件存在错误

2025年4月30日，公司披露的《2024年年度报告》和《2024年度内部控制评价报告》等6项公告文件存在多处错误。

二、责任认定和处分决定

鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：对江西沐邦高科股份有限公司，控股股东江西沐邦新能源控股有限公司，实际控制人暨时任董事长、总经理廖志远，关联方江西豪安能源科技有限公司、张忠安，时任财务总监汤晓春，时任董事会秘书刘毅予以公开谴责。

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