
公告日期:2025-08-23
山河智能装备股份有限公司
董事会议事规则
(经于 2025 年 8 月 21 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议修订,
尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范山河智能装备股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定,制订本规则。
第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》外,亦应遵守本规则规定。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一人,副董事长一人,职工代表董事 1 人,每届任期为三年。公司董事可由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有1/3 以上(含)独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。
第四条 董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第五条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会办公室负责人由董事会秘书兼任,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会会议召开程序
第六条 董事议事通过董事会会议等形式进行。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七条 董事会应当定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事提议时;
(三)审计委员会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事联名提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 按照第七条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交;提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,董事长可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日发出会议通知;遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、期限;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人、联系方式以及发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二……
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