公告日期：2025-08-23

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2025-62

转债代码：127040 转债简称：国泰转债

江苏国泰国际集团股份有限公司

关于非公开发行可交换公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召
开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理有关本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》，为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构，在充分考虑公司的发展战略并结合公司实际的情况下，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以非公开发行可交换公司债券（以下简称 “可交债”）的方式募集资金，本次债券的发行尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024 年修订）》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合前述法律、法规关于上市公司非公开发行可交换公司债券的各项规定和要求，公司具备非公开发行可交换公司债券的资格和条件，公司将视后续标的股票价格变化情况择机向监管机构申请注册发行。

二、本次发行方案

1、本次发行债券的种类

本次发行的债券种类为可交换为公司所持有的江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）A 股股票（股票代码：SZ301238）的公司债券。
2、发行规模

本次可交换公司债券的发行总额不超过人民币 25 亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可交换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可交换公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。

5、债券利率

本次发行的可交换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和主承销商协商确定。

6、付息的期限和方式

本次发行的可交换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

7、担保措施

公司以其所持有的瑞泰新材 A 股股票作为本次发行的可交换公司债券的持有
人选择换股时换取的股票，并以之作为本次发行的可交换公司债券的担保物。
公司为本次可交换公司债券提供的担保为质押担保方式，即在本次可交换公司债券发行前，公司将一定数量的瑞泰新材 A 股股票及其孳息质押给可交换公司债券的受托管理人，用于对债券持有人交换股份和可交换公司债券本息偿付提供担保。关于股票初始质押数量由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次债券发行前决定。

公司本次发行的可交换公司债券在其存续期间，担保比例应当维持在一定水
平之上，维持担保比例的具体水平由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次债券发行前决定。当维持担保比例低于募集说明书约定水平时，公司或其他担保方须在约定的期限内补充质押瑞泰新材 A 股流通股股票和/或追加现金，使得维持担保比例达到约定水平或其之上。

公司为本次发行的可交换公司债券提供担保的范围包括债券持有人按照募集说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按照募集说明书的约定应受偿的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权、质权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由公司承担之与该可交换公司债券相关的其他费用。

8、换股期限

本次发行的可交换公司债券换股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止。

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