
公告日期:2025-07-26
中材科技股份有限公司股东会议事规则
(2025 年第 1 次修订)
第一章 总则
第一条 为规范中材科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东会依
法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)、《中材科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关规定,制订本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当按照法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计及法治建设委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会应当在《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则规定的
范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东会是公司的权力机构,由全体股东组成,代表股东的利益,依法行
使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)审议批准公司的年度报告;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
(八)修改《公司章程》;
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(十)审议批准《公司章程》第五十二条规定的担保事项;
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第九条 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准(涉及关
联交易的,经非关联董事的 2/3 以上批准),下列对外担保行为,还须经股东会审议批准:
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 股东会的决策权限为:
公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助(资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公……
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