公告日期：2025-07-26

中材科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为加强中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二章 关联交易、关联人及关联关系

第五条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买资产；

（二） 出售资产；

（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权或者债务重组；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具体如下：

（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（二）具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；

4、本款（二）第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第一款（一）、（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七条 公司与本制度第六条第一款（一）第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章 关联交易的决策权限与信息披露

第八条 关联交易的决策权限：

（一）除关联担保外，公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（二）除关联担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）除关联担保外，公司与关联人……
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