公告日期：2025-07-26

中材科技股份有限公司董事会议事规则

（2025 年第 1 次修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构。董事
会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事

第一节 董事的选举和更换

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限 尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，股东会可以在董事任期届满前
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表担任 董事的名额不超过董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职 务。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第二节 董事的权责

第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：

（一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见；

（二）1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；

（五）经《公司章程》规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公司 或者董事会行事；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会和董事会赋予的其他权 力。

第八条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利……
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