公告日期：2025-07-26

中材科技股份有限公司

章 程

（2025 年第 1 次修订）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5

第一节 股份发行 ......5

第二节 股份增减和回购......6

第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8

第一节 股东的一般规定......8

第二节 控股股东和实际控制人......11

第三节 股东会的一般规定......12

第四节 股东会的召集 ......14

第五节 股东会的提案与通知......16

第六节 股东会的召开 ......17

第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......24

第一节 董事 ......24

第二节 董事会 ......27

第三节 独立董事 ......32

第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员 ......37
第七章 党委......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39

第一节 财务会计制度 ......39

第二节 内部审计 ......42

第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告......43

第一节 通知 ......43

第二节 公告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44

第一节 合并、分立、增资和减资......44

第二节 解散和清算 ......45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则 ......48

第一章 总则

第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1217 号
文批准，以发起方式设立；于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登
记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号为 1000001003615。

第三条 公司注册名称：中材科技股份有限公司。

英文名称：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd.

第四条 公司于 2006 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行
字[2006]99 号《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 3,790 万股，于 2006 年 11 月 20 日在深圳证
券交易所上市。

第五条 公司住所：南京江宁科学园彤天路 99 号，邮政编码为 211100。
第六条 公司注册资本为人民币 1,678,123,584 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任董事长职务的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政
府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。

第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工……
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