公告日期：2025-08-28

山东太阳纸业股份有限公司

SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.

董事会议事规则

证券代码：002078

证券简称：太阳纸业

山东太阳纸业股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总 则...... 3

第二章 董 事...... 3

第三章 董事长及其职权......6
第四章 董事会的职权......7
第五章 会议的召集及通知程序......7
第六章 会议议事和表决程序......9
第七章 董事会会议决议和会议记录......13
第八章 董事会换届...... 15
第九章 附则...... 15

第一章 总则

第一条 为规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事的任职资格：

（一）董事为自然人，无需持有公司的股份；

（二）董事应具备完全民事行为能力；

（三）董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验；
（四）董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（五）不存在法律、法规、规章和《公司章程》 、本规则规定不得担任董事的情况；

（六）独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定的不能担任董事情形之一；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条 董事的职权：

（一）出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；

（二）根据《公司章程》或董事会的授权对外代表公司；

（三）根据董事会委托执行公司具体事务；

（四）出席股东会；

（五）领取报酬与津贴；

（六）《公司章程》、股东会或董事会授予的其他职权。

第四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下……
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