公告日期：2025-07-29

江苏大港股份有限公司

董事会议事规则

（二○二五年七月修订）

第一章 总 则

第一条为规范江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件及《公司章程》和股东会赋予的职权，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三名，职工代表董事一名。设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。

第五条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 在股东会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外财务资助等重大事项及重要合同的审批，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：

（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）：单次不超过公司最近经审计的净资产百分之十且绝对金额不超过五千万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的百分之三十以下的对外投资权限（委托理财以额度计算占净资产的比例）；

（二）收购资产：单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十且绝对金额不超过五千万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的百分之三十以下的收购资产权限；

（三）出售或处置资产：单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十且绝对金额不超过五千万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的百分之三十以下的出售或处置资产权限；

（四）对外借款：单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之二十且绝对
金额不超过二亿元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的百分之五十以下对外借款权限；

（五）资产抵押：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十且绝对金额不超过九千万元的资产抵押权限；

（六）对外担保：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十且绝对金额不超过五千万元的对外担保权限；

（七）关联交易：具有不超过公司最近经审计的净资产的百分之五且绝对金额不超过三千万元的关联交易审批权限。

（八）公益捐赠：具有年度累计对外公益捐赠不超过公司上一年度净利润百分之五且绝对金额不超过一百万元的公益捐赠权限。

（九）对外财务资助：具有单次不超过公司最近一期经审计净资产百分之十且绝对金额不超过五千万元，最近十二个月内累计计算金额不得超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外财务资助权限；

（十）核销资产减值准备的权限：具有单次不超……
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