公告日期：2025-08-30

国轩高科股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强内部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提高资金运作效率，降低对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 对外投资的形式包括：

（一）股权投资，是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩展业务规模而进行的新设子公司、对子公司增资、合资合作等股权投资活动；

（二）项目投资，是指以特定项目为对象，直接参与新建项目或更新改造项目有关的长期投资行为；

（三）证券投资及衍生品交易，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等；衍生品交易是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易；

（四）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或处置行为。

本制度所指“交易”特指对外投资事项。

第四条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略和长期发展计划；

（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则，有预期的投资回报。

第五条 公司委托理财、证券投资和衍生品交易等制定专门管理制度的，按照公司专门管理制度执行；除前述专门管理制度另有规定外，应遵照本制度执行。
第六条 本制度适用于公司及所属控股（含全资控股和非全资控股）子公司的对外投资行为。按照子公司章程需由其董事会或股东会审议批准的，该等对外投资均应先通过公司投资管理部门报公司相关决策层按《公司章程》及本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。

第二章 对外投资的决策权限

第七条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第八条 达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准（含对外投资的投资和处置）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

未达到上述任一标准的对外投资事项由公司总经理审批同意后实施执行。

第九条 经公司董事会审议批准后，达到以下任一标准的对外投资事项还须提交公司股东会审议批准（含对外投资的投资和处置）：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项适用本条第（一）项的规定）；

（三）交易标的（如股权）涉……
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