公告日期：2025-08-30

国轩高科股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强和规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范和杜绝控股股东（含实际控制人，下同）及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用，是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借资金给控股股东及其他关联方使用；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供资金给控股股东及其他关联方使用。

第三条 公司控股子公司适用本制度，公司控股股东及其他关联方与公司控股子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章 原则和实施规范

第四条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

（一）公司的人员应当独立于控股股东及其关联方，公司的高级管理人员
和营销负责人、采购负责人在控股股东及其关联方不得担任除董事、监事以外的其他行政职务，控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作；

（二）公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东及其关联方占用或支配；

（三）公司应当建立健全独立的财务管理体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计管理制度和对子公司的财务管理制度；

（四）公司董事会及其他内部机构应当独立运作。独立行使经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形；

（五）公司业务应当独立于控股股东及其关联方。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第六条 控股股东及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及证券交易所认定的其他方式。

控股股东及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。

第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度进行决策和实施。

第八条 公司及控股子公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助，不得形成非经营性资金占用。

第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 责任和措施

第十条 公司董事和高级管理人员及控股子公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。

第十一条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门；公司内审部门是防范控股股东及其他关联方占用公司资金的……
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