公告日期：2025-08-30

国轩高科股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，促进公司健康发展，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。设立形式包括但不限于：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的构成实际控制的控股子公司；
（三）其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业。

“控制”是指公司直接或者间接持有其50%以上的股权或权益，或者拥有50%以上表决权，或者拥有表决权不到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。

第三条 公司以其持有的股权份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常经营管理等途径行使股东权利，并依据对子公司资产控制和规范运作要求，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 本办法适用于公司及各级子公司。子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第五条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，在职能范围内及时、有效地对子公
司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 组织管理

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立、健全法人治理结构，明确企业内部各管理和经营部门职责，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

各子公司原则上应参照公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定，结合自身情况制定子公司自身适用的相关管理规定。

子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见。

第七条 子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司不设股东会，同时也可不设董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1名监事。

第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有与会股东或授权代表、董事、监事签字。

第九条 子公司应遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。如前述事项涉及公司信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司证券事务部门，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。

第十条 子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司证券事务部门和运营管理部门。子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等会议资料抄送公司证券事务部门和运营管理部门存档。

第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、
政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十二条 公司按出资比例或相关协议安排向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员等人员（以下简称“公司派出人员”）。公司派出到子公司担任董事、监事、高级管理人员的，应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。

第十三条 公司派出人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内公司派出人员作出调整。

第十四条 由公司派出的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事……
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