公告日期：2025-07-31

獐子岛集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年7月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关的法律、法规，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律、法规、《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股东、公司和利益相关者的合法权益。

第三条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第四条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，由董事长提名、董事会聘任和解聘。
第五条 公司下设董事会投资证券部，负责董事会及其专门委员会的日常工作，为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。

第六条 本规则对公司及全体董事具有约束力。

第二章 董事会职权

第七条董事会至少由7名董事组成，其中独立董事所占比例不低于1/3且至少包括一名会计专业人士、职工代表董事1人，设董事长1人，可设副董事长1人。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、总裁助理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
为计算数据）：

（一）审议除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议的提供担保事项之外的其他
提供担保事项；

（二）审议批准公司与关联方发生的除应由股东会及总裁审议事项之外的其他关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）。

（三）审议除股东会及总裁审议事项之外的其他交易事项。

前款第（一）项至第（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规有
关文件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。

第十一条 董事会设董事长1人，可设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。

第十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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