公告日期：2025-08-28

华峰化学股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”)控股及参股子公司管理，建立有效的内部控制机制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及本公司《公司章程》的规定，结合本公司的具体情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；参股子公司指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的企业（控股子公司、参股子公司以下合称“子公司”）。

第三条 公司依据对子公司资产控制和上市规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司应当在章程中规定每年至少召开一次股东会和一次董事会及一次监事会。股东会、董事会、监事会记录和会议决议须由到会股东、董事、监事签字。

第五条 子公司董事会对本制度的有效执行负责。公司董事会办公室作为与子公司间的联系部门，应依照本制度及相关内控制度，及时、有效的与子公司做好信息沟通。

第二章 控股子公司治理结构

第六条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及本制度的规定，结合自身特点，制订公司章程，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司章程和重要制度报公司董事会办公室备案。

第七条 控股子公司应根据自身经营特点和环境条件，保证本制度和公司其他内部控制制度的贯彻执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的
要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第八条 控股子公司可以依法设立董事会及监事会，也可以根据自身情况，不设董事会、监事会，设执行董事一人和监事一人。设立董事会的控股子公司由本公司所占该子公司的股份选出代表本公司利益的董事人数，法定代表人和董事长应由控股子公司董事会选举；不设董事会的，其执行董事由本公司委派并担任法定代表人。

第九条 列入控股子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司董事会沟通。代表公司利益在控股子公司担任董事、监事的人员以及委派的股东代表，在参与控股子公司股东会、董事会、监事会表决之前或过程中，对涉及到控股子公司章程修订、人事选聘、收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项，必须认真进行分析和研究，并按照本公司的意见进行表决。

第十条 控股子公司董事、执行董事、监事由控股子公司按照其公司章程产生。本公司推荐担任上述职务人选，由公司董事会选任。控股子公司经理、财务负责人由其董事会或执行董事提名，控股子公司的副经理及其他副经理级人员由经理提名，控股子公司董事会同意，并报本公司董事会审核同意后，再由控股子公司董事会或执行董事聘任或解聘。控股子公司其他管理人员由控股子公司根据其公司章程进行任免。

第十一条 控股子公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、关联交易、对外担保等重大事项的程序和权限进行规定并执行，同时建立重大事项报告制度，报本公司董事会办公室备案。

第三章 控股子公司经营管理

第十二条 控股子公司应当按照其经营范围和国家法律法规的规定进行经营活动，若出现违反国家法律法规的情况，该控股子公司的有关负责人应承担责任。
第十三条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子……
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