公告日期：2025-08-23

远光软件股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事、高级管理人员任期届满，除经股东会选举或董事会聘任连任外，其职务自任期届满之日起自然终止。

公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条 公司收到董事、高级管理人员辞职报告后，将在两个交易日内披露有关情况。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

经董事会审议通过，可解除高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

第八条 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，不能担任公司的董事或高级管理人员，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事及聘任高级管理人员的，该选举、委派、聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 离职后的责任及义务

第十条 董事、高级管理人员应在离职生效后五个工作日内完成向董事会的移交手续，包括印章、在任职期间取得的涉及公司的全部文件、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等，具体手续按照公司相关规定执行。

第十一条 董事、高级管理人员离职后，根据公司审计相关制度执行离任审计。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十二条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条 董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或者任期届满之日起的两年之内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，对公司的商业秘密、技术秘密的保密义务持续至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十四条 离职董事、高级管理人员与公司存……
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