深圳商报·读创客户端记者李薇

　　在退市边缘徘徊的*ST威尔（002058）终于亮出“保壳大招”。近期，公司与控股股东沈雯旗下的紫江企业（600210）同步公告：*ST威尔拟拿出5.46亿元现金，收购紫江企业、宁德新能源、长江晨道等29名股东所持紫江新材51%股权，借此切入锂电池铝塑膜赛道。值得注意的是，交易三方——买方*ST威尔、卖方紫江企业以及标的紫江新材——实际控制人均指向同一个人：沈雯。这场“左手倒右手”的资产腾挪，能否让连续亏损的*ST威尔起死回生，市场仍打上巨大问号。

　　根据此次方案，*ST威尔将以每股18.05元、总价5.46亿元收购紫江新材3028.53万股（合计占紫江新材总股本的51%），对应整体估值10.7亿元。而截至2024年末，紫江新材净资产账面值仅5.21亿元，收购溢价高达105%。交易完成后，*ST威尔账面将新增逾4亿元商誉，一旦紫江新材业绩变脸，减值风险将直接吞噬本就脆弱的净利润。

　　事实上，紫江新材的盈利已呈持续下滑态势：2022—2024年，公司归母净利润从1.19亿元跌至0.54亿元，毛利率更自2020年起一路走低，至今未见止跌迹象。然而，交易对手方仍给出高增长承诺：2025—2027年净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元，三年复合增长率超过21%。在主业颓势未改的背景下，这一承诺能否兑现，令人生疑。

　　紫江新材并非首次叩门资本市场。2023年，公司曾递交创业板分拆上市申请，却在三轮问询后主动撤回。深交所当时直指其“硬伤”：第一、技术独立性不足。12项发明专利中，3项受让自关联方，2项来自主要原材料供应商上海维凯，1项与上海维凯共有，自主研发含金量受质疑。第二、研发费用率掉队。2020—2022年，公司研发费用率从6.11%降至4.01%，低于行业平均。第三、财务处理异常。应收账款坏账计提比例显著低于可比公司，产品销售单价低于同行但毛利率却长期领先，监管直指其“售价公允性”问题。第四、股东兼大客户。比亚迪2021年增资入股后，当年采购额即占紫江新材营收三成以上，且附带“2024年末未上市可回购”对赌条款，业务独立性大打折扣。

　　交易完成后，宁德新能源已选择“割肉”离场，比亚迪仍留守。若未来比亚迪采购量波动或要求回购，紫江新材业绩将雪上加霜。

　　对*ST威尔而言，收购紫江新材是背水一战。公司主营自动化仪器仪表，因传统市场需求萎缩，2022—2024年连续三年扣非净利润为负，2024年末净资产仅剩1.03亿元，已触发财务类退市风险警示。根据新规，若2025年不能扭亏或净资产转正，公司将面临强制退市。

　　沈雯的资本算盘十分清晰：将尚处热门赛道但瑕疵明显的紫江新材装入上市平台，既可快速增厚资产、改善财务结构，又能借“锂电材料”概念提振股价，为保壳赢得时间。然而，高溢价、高商誉、高业绩承诺“三高”叠加，一旦紫江新材盈利继续下滑，*ST威尔将陷入“商誉减值—业绩亏损—退市”的恶性循环。