公告日期：2025-08-25

中钢天源股份有限公司

防范控股股东及其他关联方占用资金制度

第一章 总 则

第一条 中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）为建立防范控股股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及关联方通过除采购、销售等生产经营环节外的关联交易产生的资金占用。

第二章 控股股东及关联方资金占用的原则和防范措施

第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和审计部应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第七条 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定执行，并履行相应的报告和信息披露义务。

第八条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易决策制度》进行决策和实施；

（二）公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会审议通过；

（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东应当回避表决。

第三章 公司董事会和高级管理人员的责任

第九条 公司及公司所属子公司的董事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及中小股东的合法权益。

第十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十四条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其……
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