公告日期：2025-08-25

中钢天源股份有限公司

投资管理制度

第一条 为了加强公司对外投资管理，防控投资风险，提高投资收益，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指的对外投资是指公司以货币或实物资产、无形资产、股权、债券等可以用货币估值并可以依法转让的非货币财产出资，以参与经营或控制企业经营活动并以持有一年以上股权为目的，向其他经济实体投资的行为。
公司对外投资的主要方式包括：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与企业、其他经济组织或者个人共同出资设立、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

对外投资管理遵循以下原则：

（一）坚持规划引领。所有投资必须符合国家法律法规、相关产业政策、公司战略发展规划和主责主业，严格遵守公司投资项目负面清单的管理要求。

（二）坚持资源能力匹配。所有投资应与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应，满足公司有关投资能力要求。

（三）坚持全过程管理。所有投资应按照战略规划、投资计划、投资决策、项目实施及运营、后评价等项目全生命周期，形成投前、投中、投后全过程闭环管理。

第三条 公司股东会、董事会、总经理办公会议负责公司对外投资的决策，在《公司章程》《总经理工作细则》规定的权限范围内行使投资决策权，决定投资项目的批准和处置。

第四条 公司对投资项目的决策包括投资计划审批、立项（可行性研究审批）等环节。相关部门或单位提出投资项目的，应对项目进行初审、投资计划编制、立项后组织编制项目建议书、可行性研究报告等，对相关材料规范性、准确性、完整性和可研深度负责。

投资计划内容包括但不限于：项目名称、项目内容、总投资额、资金来源、年度计划投资额、项目时间和预计投资收益率等，其中境外投资项目投资收益率原则上不低于 9.5%，其他投资项目投资收益率原则上不低于 7.5%。

项目建议书需提交公司总经理办公会审议，立项通过后开展可行性研究并编制可行性研究报告，可行性研究报告同样需提交公司总经理办公会议审议。必要时，公司可聘请具有相应资质的专业机构编制相关报告。

产业投资项目的项目建议书、可行性研究报告提交总经理办公会议审议前，应经公司投资委员会评审。

第五条 公司章程规定应提交董事会审议的重大投资项目，总经理办公会议审议通过后，应向董事会战略发展与科技委员会提案。

董事会战略发展与科技委员会根据总经理办公会议提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第六条 相关决策机构在审议对外投资项目时，重点审查以下内容：

（一）项目方案的可行性；

（二）项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定；

（三）项目是否符合公司战略目标和规划；

（四）项目融资方案的可行性；

（五）项目实施所需科技、管理人才的保障措施；

（六）投入的资金是否能按时收回；

（七）预期收益能否实现；

（八）投资和并购风险是否可控。

第七条 投资项目获批后，总经理应根据相关决议组织实施。

第八条 总经理应明确投资项目承办机构和负责人。

项目承办机构和负责人承担以下工作：

（一）根据公司决策制定详细投资实施方案；

（二）对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控；

（三）办理外部核准、备案等相关手续；

（四）草拟投资项目相关的合同、协议、章程等；

（五）与相关单位签订合同、协议；

（六）办理财产转移、资金结算事宜；

（七）及时取得并妥善保管相关档案；

（八）及时向公司汇报投资进展情况。

第九条 董事会办公室应对投资项目相关的合同、协议、章程等法律文书组
织审核。

公司可聘请外部法律顾问参与审核，提供法律意见。

第十条 办理资金结算时，财务部应根据投资合同、协议约定的条款审核付款申请。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，或验收尚未通过的，财务部应当拒绝付款。

第十一条 项目承办机构应妥善保管对外投资项目档案，并在出资完成后及时移交档案室。档案内容应包括：

（一）项目建议书、可行性研究报告等立项申请、论证文件；

（二）合作方的公司章程、营业执照、最近 3 年的审计报告、股权结构、高管简历、管理制度等；

（三）投资过程中形成的合同协议、会议记录、会议纪要、备忘录、审批单、决议等；

（四）新设立公司的公司章程、高管资料、营业执照、管理制度等……
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