公告日期：2025-08-21

横店集团东磁股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 8 月

目录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事的资格、任职及离职......1
第三章 独立董事的提名、任职与职权......5
第四章 董事会...... 8

第一节 董事会的职权...... 8

第二节 董事会的召集与通知......11

第三节 董事会的召开...... 12

第四节 董事会决议和会议记录...... 13

第五节 董事会秘书...... 14
第五章 回避制度...... 17

第六章 附 则...... 18

第一章 总 则

第一条 为健全和规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。

第二章 董事的资格、任职及离职

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定。

第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名以上（含两名）董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。股……
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