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发表于 2025-08-22 19:47:23 股吧网页版
得润电子:董事会议事规则(2025年8月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-23


深圳市得润电子股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月修订)

第一条 为规范深圳市得润电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事的方法和程序,
提高董事会议事效率,提高董事会工作的科学性和正确性,充分维护全体股东的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司独立董事管理办法》 及《深圳市得润电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法 规和规范性文件的规定,特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东会负责。

第三条 董事会可以按照股东会的有关决议,设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

第四条 董事会由7-9名董事组成,其中职工代表董事1-2人,独立董事3人。设董事长1人,副
董事长1人,其中独立董事人数不少于三分之一且至少包括一名会计专业人士。

第五条 董事会秘书和证券事务代表

公司聘任董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

第六条 董事会行使以下职权:

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八) 经股东会授权,董事会可以在未来三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的公
司股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议;

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,对本章程该 项记载事项的修改不需再由股东会表决;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订《公司章程》的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 在发生《公司章程》规定的恶意收购情形时,为确保公司经营管理的持续稳定,最
大限度维护公司及股东的整体及长远利益,在不违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的情况下采取《公司章程》规定的反收购措施;

(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的职权;

(四)董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据《公司章程》的规定和股东会
的授权,将其决定投资、融资、资产处置、机构设置的职权明确并有限授予董事长。

(一)董事长在董事会授权范围内,具……
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