公告日期：2025-08-22

广东德美精细化工集团股份有限公司
关联交易决策制度

二Ｏ二五年八月

目录

第一章 总则......3
第二章 关联人和关联关系...... 3
第三章 关联交易......4
第四章 基本原则......5
第五章 关联交易的提出及初步审查......6
第六章 董事会对关联交易的审查......6
第七章 股东会对关联交易的审议......7
第八章 关联交易的执行......8
第九章 回避制度......9
第十章 关联交易的信息披露......10
第十一章 附则......13

第一章 总则

第一条 为保证广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）
与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》和《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东德美精细化工集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第四条 公司与第三条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 第三条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；

（五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 关联人在并购重组、再融资以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，且应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

第七条 关联人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显
不可能实现的事项。

第八条 关联关系主要是指在财务或经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加
重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 公司就关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断，并做出不损害公司及其他股东利益的选择。

第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司做好登记……
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