公告日期：2025-08-22

广东德美精细化工集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇二五年八月

广东德美精细化工集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立、完善广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司董事、高级人力资源薪酬方案，评估董事、高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》
等有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《广东德美精细化工集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中必须有过半数的独立董事。薪酬与考核
委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任由
董事会委派。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单的情形；

（五） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业
知识或工作背景；

（六） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬
与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员
会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬与考核委员会也可以拟订有关董事的薪酬制度或薪酬方案。

第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；
（三） 对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四） 对于公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执
行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改。

（五） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授……
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