公告日期：2025-08-12

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月）

目 录

第一章总则 ...... 1

第二章董事会的职权与授权 ...... 1

第三章董事会的组成及下设机构 ...... 3

第四章董事会秘书 ...... 5

第五章董事会会议制度 ...... 6

第六章董事会议事程序 ...... 7

第七章董事会会议的信息披露 ...... 15

第八章董事会决议的执行和反馈 ...... 16

第九章附则 ...... 16

第一章 总则

第一条 为了确保深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《深圳市同洲电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。

第二章 董事会的职权与授权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

第三条 董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元。

低于上述标准的交易事项由经营层按照其职责权限进行决策，上述标准以上的交易事项在董事会审议后，提交股东会批准，但中国证监会或者深圳证券交易所对提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等) 等另有规定的除外。

公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。

第四条 董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。……
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